第12章 Med-Ferry收购案(三)
几天之后,挺突然地,泛海再次修改要约,这次,除了匹配清辉报价,泛海集团还做了一个比较异常的举动——将有条件的收购要约变更成了无条件的收购要约。
此前,泛海要约包含着“至少收购50%1的投票权”的生效条件,而这种“有条件的收购要约”也是通常的要约形式。对于一个收购者来说,如果追求控制的话,50%以上的投票权是必须要拿到的,因为一个董事的提名需要至少50%的同意票,也就是说,只有拿到超过50%,才可以改组董事会,才对公司有控制权。否则,如果收到最后,投票权还是没超过50%,那就真是又付了巨款,又没控制权。
这个操作有些异常,清辉并未跟着泛海走。
紧接着,更突然地,泛海集团就宣称,泛海集团刚刚将Med-Ferry的股票由8.2%增持到了18.2%,并且已经取得了33.5%的投票权。
泛海集团并未公布出售者的具体名字,但相关的人一眼知道:Med-Ferry创始人之一、负责市场的那个人,竟“背叛”公司,在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”的情况下,接受了泛海集团的要约,将他手中-共计10%的B股股权出售给了泛海。
因为瑞典法律同样允许双层股权结构,Med-Ferry的股票分AB两种,A股一股一投票权,B股一股十投票权,主要是在Med-Ferry公司那三个创始人的手上。
美国的双层股权名气好像非常大,可实际上,美国采用这个结构的公司也并不很多,在上市的公司当中其实只占7%到8%,“同股不同权”反而在北欧等地更加流行,其中瑞典又是“双重股权”比例最高的国家,达80%以上。
至于中国,目前,不管是大陆的A股还是香港的H股,都禁止“同股不同权”①。与德国等基本一致,中国法律同样认为,一个人只要拥有股份,就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权的设置对小股东是不公平的。
而瑞典的“双重股权”与美国的“双重股权”又不一样。
在美国,大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让,超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员,为“继承”做准备。股东信任创始人,但也只信任创始人,并不愿意将投票权交给随便的什么人。加拿大更明确建议公司设置相关的日落条款。
可瑞典不是。在瑞典,不论是协议转让,还是接受要约,股份都是带超级投票权的。连瑞典前十的大公司都均未设置日落条款,而前20的公司里,只有两三家有相关的限制。在这个国家,各个公司创始团队好像自由过了火。
而这个特性,正是经鸿想利用的。
Med-Ferry公司有三个创始人。其中负责R&D②的和负责市场的手里股份比较多,每人10%,而COO③手里的相对少,只有5%,这次,泛海集团说服的是负责市场的创始人。
泛海集团说动对方的理由共有两条。
第一条,泛海集团的要约是无条件的收购要约,而清辉集团的要约仍是有条件的收购要约,生效条件是至少收购50%1的投票权。一旦最后未达到一半,要约即成一张废纸。
第二条,对于此次收购,泛海准备更加充分,发要约前已经通过两边政府的审批,而清辉突然介入,动作比较仓促,收购后仍需要数月的时间取得核准。隔壁德国突然通过《对外经济法》修正案,明确限制非欧盟企业在德国的跨境收购,那“数月”后,瑞典环境也许也会发生变化。
也就是说,清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后,在这一刻,唯有泛海的这份要约是确定的,而清辉的竞争性要约则不是。
此前,在谈判中,泛海集团已经发现该创始人极为谨慎,不愿意冒一点风险。也正因为这个性格,他本人与Med-Ferry公司层面也存在一些龃龉,与另外两个创始人也早不是好兄弟了。甚至说,他在公司里早已被边缘化,被架空了。
不过,除他之外,其他人都非常难啃。这也正常,竞购总是价高者赢。
…………
得知泛海又收购了10%,Med-Ferry董事会有点震惊,因为在这样的一个时间,泛海越过Med-Ferry董事会说服股东接受要约,这种行为有一点儿恶意收购的性质了。但,发要约前的谈判中Med-Ferry与泛海没签署Standstill(站立不动),董事会阻止不了。
当时Med-Ferry当然想签Standstill,规定“未经事会的赞成,泛海集团不能购入Med-Ferry公司的任何股份”,防止善意收购变恶意收购,但泛海也与通常的潜在买家一样,不愿意签。最后,在拉锯中,泛海赢了。
泛海集团则立即表示自己不会再增持了,说这不是恶意收购,这是“友好却坚定”的收购,Med-Ferry头一次听到将恶意收购说成是“友好而坚定的收购”的,因这个说法过于不要脸而震惊了。
不过,很幸运地,突然抢筹10%的B股这件事儿,最后还是揭过去了。
因为承诺“不拆分不重组”,Med-Ferry董事会其实还是更倾向于泛海集团。再说董事会里很多人都拥有股份,他们也需要泛海集团继续收购、施压清辉,让两边儿的报价再涨一涨,所以跟泛海集团的关系绝不能僵。
到这份儿上,恶意不恶意收购的早就已经不重要了。
而清辉,安静了两三天,似乎在想泛海集团葫芦里在卖什么药,因为泛海这种行为显得确实非常反常。
首先,有很大的收购风险——若没拿到过半投票权,巨款难道就打水漂?
其次,这种行为明显得罪董事会,而董事会的最后推荐对股东们有极大影响。泛海集团好像已经不在乎Med-Ferry董事会,破罐破摔了。
“经总,”泛海集团总经理办公室里,已经知道经鸿算盘的赵汗青捏着一把汗,“经总,这会不会……还是太冒险了?”
“还好。”经鸿想了想,“对于Med-Ferry,周昶应该势在必得,这个方案成功可能有九成。周昶向来有脑子,不至于损人不利己。”
“希望如此吧。”赵汗青又叹,“希望最后按您剧本走吧。如果咱们拿下了Med-Ferry,那泛海的这桩收购可就突破最高预算了——近几年来从未有过。”
“不会。”经鸿想了想,说,“周昶肯定继续加价。”
…………
几天后,正如经鸿预料的,清辉集团再次提高了此次要约的总对价。
那一天是12月31号,马上就到2018年了。
听说了这个消息后,经鸿没有任何反应,反而带着助理谈谦在园子里逛了一逛——今年,泛海集团举办了个很漂亮的新年灯展。
泛海总部在海淀区,有9栋楼,是很大的一个园区,而今晚,泛海集团灯火辉煌。新年灯展在园区内一片特定的场地上,通道已经被打造好——观展的人由泛海的侧门进去,一路北走,便能达到最终场地了。
泛海集团的安保们在侧门外维持秩序,叫员工们排好队,一批一批地放进去。
经鸿本来对这灯展其实并没产生兴趣,可真正地绕了一圈后,经鸿也被周围人的饱满情绪感染了。
侧门内,首先是一长条灯光隧道。一条一条黄色灯链将通道拢成圆筒,延伸至很远的地方,脚底下是冰面般的特殊玻璃,里面夹着霜花纹样。灯链之内,还有好些个“雪花”模型,星光、灯光连成一片。
走出隧道,通向场地的一路上,两侧树木都被装点上了密密匝匝的小灯泡,而草地上面也同样被装点上了五颜六色的彩灯,好像一片暗夜花海。灯泡做的小动物们卧伏在草地中间,偶尔还有几座灯泡围城的球形小屋,男男女女排着长队进到小屋拍照。
灯展场地其实是泛海集团的足球场。
足球场被一分为二。其中一半是灯展区,也是个迷宫,植物墙围出一条弯弯绕绕的道路,上头缀着各色彩灯,红的粉的蓝的黄的紫的,仿佛花墙,而白色灯泡构建成的高大“树木”立于墙内,时不时也有雪花,人好像在童话世界。
迷宫内有九只“鹿”,象征“禄”,当然也是灯泡组成的,美丽、矫健,散步在迷宫各处,泛海员工可以拿着一个册子四处打卡,收集印章,而每个图案的下面,都写着“泛海集团,2018年元旦。”
那迷宫的出口处是高耸入云的一颗“神木”,松树周围是一根根无比尖锐的“冰晶”,仿佛是在守护神木。
而足球场的另一半是一个大型的溜冰场。与通常的溜冰场不同,这溜冰场有固定的、被银色栏杆围起的弯弯曲曲的一条路,道路两边全都是灯,有树、有雪花、有动物,中间一段有连续的几十道纯白拱门,上面插满仿制出来的长长的白色鹅毛,人真的像在童话里。而冰场出口处同样是正中央的那棵神木。
经鸿看到,一路上,所有的泛海员工都兴奋异常,他们惊喜、尖叫、或拍照或合影,不愿错过任何一处,脸上全都洋溢着开心且自豪的笑容。
一切都因为他们是泛海的员工。
他们一路搏杀,走到今天,成为了泛海的一员。
经鸿还见到很多员工在发微博和朋友圈,文字全都写着“我们公司的灯展~~~”。
时不时有泛海员工打招呼:“经总!”
经总永远回以微笑。
这几天,泛海集团各事业群在轮番地开年会。泛海太大,各事业群、各个城市,都是分开开年会的,今年美国分公司的年会是在一艘航母上面。那是一艘退役航母,现在是一个博物馆,保留着它曾经的一切东西,泛海包了整艘航母,“泛海年会航空母舰”还登上了微博热搜。
看着这些,经鸿压力其实很大。
他偶尔感到焦虑,怕突然某天大厦倾覆,怕他自己带着帝国走进斜阳。
而王朝落幕时的余晖,一定是满眼血色。
这感到焦虑的“偶尔”来临之时,他会觉得孤独。
前几天,经海平和蒋梅二人又说起来了“结婚”的话题。
蒋梅说经鸿妻子最好是事业成功、性格温柔的类型,而且同在IT行业。这样一方面,对方有智慧也有经历,了解互联网、了解大公司、也了解管理者,另一方面又能理解他、共情他。
经鸿知道父母的话有些道理,但事实上,经鸿认为完完全全感同身受并不可能。
这个位子太复杂了,说不清。
对着父母的时候,经鸿说的那些东西带着多少曲折的修辞、微妙的省略,他自己都数不清。对着朋友的时候也一样,很多话真说出来难免矫情,于是那些摩擦、那些龃龉,各种滋味全都只能自斟自饮。
经鸿突然想,周昶也许能懂吧。
他一向想赢周昶,可在这样的一个时候,可能,有那样的一个朋友,也不错。
然而可惜,他们永远都不会是朋友。
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此前,泛海要约包含着“至少收购50%1的投票权”的生效条件,而这种“有条件的收购要约”也是通常的要约形式。对于一个收购者来说,如果追求控制的话,50%以上的投票权是必须要拿到的,因为一个董事的提名需要至少50%的同意票,也就是说,只有拿到超过50%,才可以改组董事会,才对公司有控制权。否则,如果收到最后,投票权还是没超过50%,那就真是又付了巨款,又没控制权。
这个操作有些异常,清辉并未跟着泛海走。
紧接着,更突然地,泛海集团就宣称,泛海集团刚刚将Med-Ferry的股票由8.2%增持到了18.2%,并且已经取得了33.5%的投票权。
泛海集团并未公布出售者的具体名字,但相关的人一眼知道:Med-Ferry创始人之一、负责市场的那个人,竟“背叛”公司,在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”的情况下,接受了泛海集团的要约,将他手中-共计10%的B股股权出售给了泛海。
因为瑞典法律同样允许双层股权结构,Med-Ferry的股票分AB两种,A股一股一投票权,B股一股十投票权,主要是在Med-Ferry公司那三个创始人的手上。
美国的双层股权名气好像非常大,可实际上,美国采用这个结构的公司也并不很多,在上市的公司当中其实只占7%到8%,“同股不同权”反而在北欧等地更加流行,其中瑞典又是“双重股权”比例最高的国家,达80%以上。
至于中国,目前,不管是大陆的A股还是香港的H股,都禁止“同股不同权”①。与德国等基本一致,中国法律同样认为,一个人只要拥有股份,就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权的设置对小股东是不公平的。
而瑞典的“双重股权”与美国的“双重股权”又不一样。
在美国,大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让,超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员,为“继承”做准备。股东信任创始人,但也只信任创始人,并不愿意将投票权交给随便的什么人。加拿大更明确建议公司设置相关的日落条款。
可瑞典不是。在瑞典,不论是协议转让,还是接受要约,股份都是带超级投票权的。连瑞典前十的大公司都均未设置日落条款,而前20的公司里,只有两三家有相关的限制。在这个国家,各个公司创始团队好像自由过了火。
而这个特性,正是经鸿想利用的。
Med-Ferry公司有三个创始人。其中负责R&D②的和负责市场的手里股份比较多,每人10%,而COO③手里的相对少,只有5%,这次,泛海集团说服的是负责市场的创始人。
泛海集团说动对方的理由共有两条。
第一条,泛海集团的要约是无条件的收购要约,而清辉集团的要约仍是有条件的收购要约,生效条件是至少收购50%1的投票权。一旦最后未达到一半,要约即成一张废纸。
第二条,对于此次收购,泛海准备更加充分,发要约前已经通过两边政府的审批,而清辉突然介入,动作比较仓促,收购后仍需要数月的时间取得核准。隔壁德国突然通过《对外经济法》修正案,明确限制非欧盟企业在德国的跨境收购,那“数月”后,瑞典环境也许也会发生变化。
也就是说,清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后,在这一刻,唯有泛海的这份要约是确定的,而清辉的竞争性要约则不是。
此前,在谈判中,泛海集团已经发现该创始人极为谨慎,不愿意冒一点风险。也正因为这个性格,他本人与Med-Ferry公司层面也存在一些龃龉,与另外两个创始人也早不是好兄弟了。甚至说,他在公司里早已被边缘化,被架空了。
不过,除他之外,其他人都非常难啃。这也正常,竞购总是价高者赢。
…………
得知泛海又收购了10%,Med-Ferry董事会有点震惊,因为在这样的一个时间,泛海越过Med-Ferry董事会说服股东接受要约,这种行为有一点儿恶意收购的性质了。但,发要约前的谈判中Med-Ferry与泛海没签署Standstill(站立不动),董事会阻止不了。
当时Med-Ferry当然想签Standstill,规定“未经事会的赞成,泛海集团不能购入Med-Ferry公司的任何股份”,防止善意收购变恶意收购,但泛海也与通常的潜在买家一样,不愿意签。最后,在拉锯中,泛海赢了。
泛海集团则立即表示自己不会再增持了,说这不是恶意收购,这是“友好却坚定”的收购,Med-Ferry头一次听到将恶意收购说成是“友好而坚定的收购”的,因这个说法过于不要脸而震惊了。
不过,很幸运地,突然抢筹10%的B股这件事儿,最后还是揭过去了。
因为承诺“不拆分不重组”,Med-Ferry董事会其实还是更倾向于泛海集团。再说董事会里很多人都拥有股份,他们也需要泛海集团继续收购、施压清辉,让两边儿的报价再涨一涨,所以跟泛海集团的关系绝不能僵。
到这份儿上,恶意不恶意收购的早就已经不重要了。
而清辉,安静了两三天,似乎在想泛海集团葫芦里在卖什么药,因为泛海这种行为显得确实非常反常。
首先,有很大的收购风险——若没拿到过半投票权,巨款难道就打水漂?
其次,这种行为明显得罪董事会,而董事会的最后推荐对股东们有极大影响。泛海集团好像已经不在乎Med-Ferry董事会,破罐破摔了。
“经总,”泛海集团总经理办公室里,已经知道经鸿算盘的赵汗青捏着一把汗,“经总,这会不会……还是太冒险了?”
“还好。”经鸿想了想,“对于Med-Ferry,周昶应该势在必得,这个方案成功可能有九成。周昶向来有脑子,不至于损人不利己。”
“希望如此吧。”赵汗青又叹,“希望最后按您剧本走吧。如果咱们拿下了Med-Ferry,那泛海的这桩收购可就突破最高预算了——近几年来从未有过。”
“不会。”经鸿想了想,说,“周昶肯定继续加价。”
…………
几天后,正如经鸿预料的,清辉集团再次提高了此次要约的总对价。
那一天是12月31号,马上就到2018年了。
听说了这个消息后,经鸿没有任何反应,反而带着助理谈谦在园子里逛了一逛——今年,泛海集团举办了个很漂亮的新年灯展。
泛海总部在海淀区,有9栋楼,是很大的一个园区,而今晚,泛海集团灯火辉煌。新年灯展在园区内一片特定的场地上,通道已经被打造好——观展的人由泛海的侧门进去,一路北走,便能达到最终场地了。
泛海集团的安保们在侧门外维持秩序,叫员工们排好队,一批一批地放进去。
经鸿本来对这灯展其实并没产生兴趣,可真正地绕了一圈后,经鸿也被周围人的饱满情绪感染了。
侧门内,首先是一长条灯光隧道。一条一条黄色灯链将通道拢成圆筒,延伸至很远的地方,脚底下是冰面般的特殊玻璃,里面夹着霜花纹样。灯链之内,还有好些个“雪花”模型,星光、灯光连成一片。
走出隧道,通向场地的一路上,两侧树木都被装点上了密密匝匝的小灯泡,而草地上面也同样被装点上了五颜六色的彩灯,好像一片暗夜花海。灯泡做的小动物们卧伏在草地中间,偶尔还有几座灯泡围城的球形小屋,男男女女排着长队进到小屋拍照。
灯展场地其实是泛海集团的足球场。
足球场被一分为二。其中一半是灯展区,也是个迷宫,植物墙围出一条弯弯绕绕的道路,上头缀着各色彩灯,红的粉的蓝的黄的紫的,仿佛花墙,而白色灯泡构建成的高大“树木”立于墙内,时不时也有雪花,人好像在童话世界。
迷宫内有九只“鹿”,象征“禄”,当然也是灯泡组成的,美丽、矫健,散步在迷宫各处,泛海员工可以拿着一个册子四处打卡,收集印章,而每个图案的下面,都写着“泛海集团,2018年元旦。”
那迷宫的出口处是高耸入云的一颗“神木”,松树周围是一根根无比尖锐的“冰晶”,仿佛是在守护神木。
而足球场的另一半是一个大型的溜冰场。与通常的溜冰场不同,这溜冰场有固定的、被银色栏杆围起的弯弯曲曲的一条路,道路两边全都是灯,有树、有雪花、有动物,中间一段有连续的几十道纯白拱门,上面插满仿制出来的长长的白色鹅毛,人真的像在童话里。而冰场出口处同样是正中央的那棵神木。
经鸿看到,一路上,所有的泛海员工都兴奋异常,他们惊喜、尖叫、或拍照或合影,不愿错过任何一处,脸上全都洋溢着开心且自豪的笑容。
一切都因为他们是泛海的员工。
他们一路搏杀,走到今天,成为了泛海的一员。
经鸿还见到很多员工在发微博和朋友圈,文字全都写着“我们公司的灯展~~~”。
时不时有泛海员工打招呼:“经总!”
经总永远回以微笑。
这几天,泛海集团各事业群在轮番地开年会。泛海太大,各事业群、各个城市,都是分开开年会的,今年美国分公司的年会是在一艘航母上面。那是一艘退役航母,现在是一个博物馆,保留着它曾经的一切东西,泛海包了整艘航母,“泛海年会航空母舰”还登上了微博热搜。
看着这些,经鸿压力其实很大。
他偶尔感到焦虑,怕突然某天大厦倾覆,怕他自己带着帝国走进斜阳。
而王朝落幕时的余晖,一定是满眼血色。
这感到焦虑的“偶尔”来临之时,他会觉得孤独。
前几天,经海平和蒋梅二人又说起来了“结婚”的话题。
蒋梅说经鸿妻子最好是事业成功、性格温柔的类型,而且同在IT行业。这样一方面,对方有智慧也有经历,了解互联网、了解大公司、也了解管理者,另一方面又能理解他、共情他。
经鸿知道父母的话有些道理,但事实上,经鸿认为完完全全感同身受并不可能。
这个位子太复杂了,说不清。
对着父母的时候,经鸿说的那些东西带着多少曲折的修辞、微妙的省略,他自己都数不清。对着朋友的时候也一样,很多话真说出来难免矫情,于是那些摩擦、那些龃龉,各种滋味全都只能自斟自饮。
经鸿突然想,周昶也许能懂吧。
他一向想赢周昶,可在这样的一个时候,可能,有那样的一个朋友,也不错。
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